Выход учредителя из ООО: оформляем правильно

ООО может быть создано одним человеком или несколькими людьми. Все, благодаря кому общество появилось, являются его учредителями. Эти люди вкладывают свои средства в уставной капитал и решают множество организационно-финансовых вопросов. Иногда возникают ситуации, когда происходит выход учредителя из ООО. Рассмотрим, как его правильно оформить.

Законное право

Любое ООО работает на основании закона. Им регулируется вся деятельность общества, в том числе выход из состава учредителя. Он возможен по трем причинам:

• в связи со смертью:
• если остальные основатели решили кого-то исключить принудительно;
• на добровольных началах.

В данной статье пойдет речь о добровольном выходе участника, который вложил свои средства и силы в создание общества. Он может это сделать в любое удобное для него время. Ограничений по закону не существует, независимо от того, что послужило причиной выхода. Хотя один запрет имеется – невозможно исключить единственного учредителя. В этом случае общество должно прекращать свою деятельность.

Как выйти из состава учредителей ООО?

Самостоятельно из состава пайщиков может выйти как физическое, так и юридическое лицо. Для этого необходимо оформить соответствующее заявление и подать его руководителю общества или работнику, ответственному за прием входящей корреспонденции. Заявление заверяется нотариально. Можно ли выслать его заказным письмом?

Никаких запретов по поводу вариантов предоставления законом не предусмотрено. Главное, чтобы заявление поступило на рассмотрение в совет директоров или руководителю. Если остальные учредители не согласны с решением, указанным в документе, это не играет роли. С момента, когда он поступил, человек или организация считаются автоматически исключенными из списка участников.

В единственном случае заявление не будет удовлетворено, если все учредители одновременно захотят выйти из состава. Тогда они должны совместно решать, что делать с их компанией. Бывают ситуации, когда создатели ООО – два человека, один из которых является директором фирмы. Как при этом правильно оформляется заявление?

Человек пишет его на свое имя, но рассматривается оно вторым учредителем. Он же назначает нового директора, который выполняет дальнейшие операции. Если заявление подается лично, на экземпляре подающего должна быть проставлена дата принятия и подпись.

Заявление на выход из учредителя ООО

Деятельность ООО регулируется законом и уставом, но ни в одном из этих документов нет конкретных требований к заявлению для выхода из числа учредителей.Хотя сама процедура описана достаточно подробно. Рекомендуется, чтобы в заявлении были указаны:

• наименование общества;
• ФИО руководителя, на чье имя подается документ;
• сведения о подающей стороне;
• уведомление о выходе;
• доля в уставном фонде (в процентах);
• дата, подпись.

Как образец в 2019 году можно использовать следующий вид документа:

После получения заявления доля пайщика передается обществу, но ему она должна быть выплачена. С этим можно не спешить, потому что по закону дается три месяца на возврат. Однако нужно определить конкретную сумму, подлежащую уплате.

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Существуют нормативные документы для расчета части, принадлежащей основателю. В законе об ООО указано, что доля берется от размера ценности чистых активов фирмы. В итоге получается действительная стоимость – сумма, подлежащая выплате. Это можно выразить формулой:

ДС = ЧА х Д,

где ДС – выражение действительной стоимости в рублях;

ЧА – чистые активы;

Д – часть пайщика в процентах.

Чистые активы – результат вычитания из стоимости всех активов компании сумм по ее обязательствам. Данные берутся из баланса, составленного бухгалтерией по проводкам, описывающим каждую операцию. В расчетах не учитываются объекты на забалансовых счетах.

Также не берется дебиторская задолженность, сложившаяся по взносам, которые платят учредители в уставный фонд. Если есть долги, отражающие выплаты по акциям, они тоже не учитываются. Еще минусуются доходы, если компания получала государственную помощь или ей было безвозмездно предоставлено имущество.

Рассмотрим пример для понимания того, как производятся расчеты. Допустим, сумма активов фирмы составляет 200000 руб., пассивов – 75000 руб. Доля учредителя, решившего выйти, равняется 30%.

Сначала находим стоимость чистых активов. Она равна разнице между активами и пассивами, то есть 125000 руб. (200000 – 75000). Теперь определяем сумму, подлежащую возврату:

125000 х 30% = 37500 руб.

Когда стало ясно, сколько нужно отдать в рублях, необходимо проверить, хватает ли у компании на это средств. Для этого требуется вычесть из суммы, отражающей ценность чистых активов,фактический размер уставного капитала. Полученная цифра должна быть больше той, что подлежит возврату учредителю. Если она меньше, производится снижение суммы капитала.

Для иллюстрации вернемся к нашему примеру. Допустим, уставный капитал фирмы составляет 90000 руб. Тогда на выплату доли учредителя остается 35000 (125000 – 90000). Ее недостаточно, поэтому капитал нужно уменьшить на 2500 руб. Если бы он был равен, например, 80000, суммы бы хватило.

Может ли общество отдать долю основателю не деньгами, а имуществом? Такой вариант предусмотрен, но по согласованию с самим учредителем. Если он на это согласен, в заявлении должен указать, что форма выхода из состава учредителей – имущество. Иногда это единственный выход, если фирма не располагает денежными средствами. Есть варианты, когда получить долю невозможно: признанное банкротство компании или нахождение на грани банкротства.

Если деятельность осуществляется нормально, препятствий возврату нет. Важным является определение стоимости активов. Обычно в бухгалтерском балансе ставятся минимальные суммы, не отражающие рыночных цен. Соответственно, они занизят цифру, подлежащую выплате. Однако это нужно доказать, что возможно только при обращении к независимым экспертам. Это осуществляет учредитель, пожелавший выйти и не согласившийся с суммой, определенной для возврата. Споры решаются в судебном порядке.

Выход из учредителей ООО: пошаговая инструкция для 2019 года

Мы подробно рассмотрели первые шаги осуществления процедуры выхода из состава учредителей. Приведем полный пошаговый порядок ее воплощения со стороны организации:

1. Регистрация заявления о выходе, его рассмотрение оставшимися учредителями.
2. Составление протокола собрания, на котором выносится решение о том, как будет распределена часть, принадлежавшая вышедшему пайщику. Она может делиться на всех, у кого есть доля в уставном капитале. Возможен вариант продажи этой части другому лицу.
3. Расчетное определение суммы, подлежащей выплате вышедшему участнику.
4. Регистрация в налоговой службе произошедших изменений. Для этого должно быть принято решение о распределении доли ушедшего.
5. Выплата суммы бывшему пайщику.

Изменения регистрируются в ФНС не позже, чем пройдет месяц с момента поступления заявления о выходе учредителя. Для этого заполняется специальный бланк формы 14001 (соответствующие пункты). К нему прилагаются полученное заявление и протокол собрания учредителей. Это могут быть оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Обращение в налоговую производится руководителем предприятия или доверенным лицом. В результате работники ФНС должны сделать исправление в ЕГРЮЛ, о чем выдать документ ООО. Если в уставе общества содержалась информация об учредителях, туда также вносятся изменения.

Следующим шагом будет предоставление информации об изменениях банку, где открыт расчетный счет, и партнерам фирмы. Это не

является обязательным по закону, но может быть важным. Особенно, если в банке взят кредит, который еще не выплачен в полной мере. Необходимо изучить договора, заключенные с банком и контрагентами. Если в них есть пункты, касающиеся учредителей, об изменениях требуется сообщать.

Иначе можно попасть в ситуацию, когда договор предложат расторгнуть в одностороннем порядке. Последним шагом будет осуществление выплаты доли, принадлежавшей учредителю. Поскольку это доходы лица, они облагаются налогом. Это касается как выплат в денежной форме, так и в натуральной.Получение доли должно быть подтверждено.