Протокол собрания участников для внесения изменений в ООО

Если среди учредителей ООО числится более одного человека, то по закону фундаментальные решения относительно деятельности предприятия должны приниматься коллегиально. Они должны оформляться соответствующим документом, к которому предъявляются строгие требования.

Что это такое и для чего нужно

Протокол о внесении изменений ООО составляется, когда меняется:

1. устав;
2. юридический адрес;
3. наименование;
4. место расположения;
5. состав учредителей и в некоторых других случаях.

Внимание: при единичном учредителе протокол заменяется решением этого человека.

Правила регулирования деятельности ООО изложены в законе № 14-ФЗ от 08.02.1998. В нем указывается, что высшим органом управления ООО является собрание учредителей. По правилам такие встречи проводятся с целью:

1. решения важных вопросов деятельности компании;
2. утверждения стратегии развития;
3. заслушивания ежегодного отчета о результатах работы и других.

Важно: каждая встреча должна оформляться:

• протоколом;
• решением собрания учредителей.

Без наличия указанных документов невозможно, в честности, произвести изменения в регистрационных документах, начать работать в сферах, не заявленных ранее. Таким образом, общее собрание необходимо для взаимодействия учредителей:

• между собой;
• с государственными органами.

Внимание: за деятельность ООО отвечают все лица, значащиеся в перечне учредителей. Следовательно, фундаментальные решения должен визировать каждый (если иное не предусмотрено уставом).

Скачать для просмотра и печати:

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017)

Форма составления документа

Существует общепринятый порядок написания протоколов. В таковой бумаге должны отражаться сведения, имеющие значение при рассмотрении соответствующих вопросов в судебном заседании. К ним относятся такие:

1. время и место проведения встречи;
2. полный перечень ее участников;
3. повестка дня;
4. порядок и результаты голосования;
5. подробная информация о людях, занимавшихся подсчетом голосов;
6. другие сведения, к примеру, особая позиция человека.

Внимание: протокол должен иметь порядковый номер. Его присваивают исходя из сведений, вписанных в специальный журнал.

Образец составления

Данная официальная бумага имеет несколько обязательных частей. Начинается она с шапки, имеющей стандартный вид:

1. После слова «Протокол №» следует полное наименование ООО из регистрационного свидетельства. В обязательном порядке нужно поставить дату и город, где проходил сбор:
   • иногда вписывают также время начала и окончания (для больших организаций).
2. Следующая часть считается вводной. В ней содержится сведения:
   • о присутствующих учредителях;
   • о причинах отсутствия лиц;
   • о председательствующем;
   • о секретаре (человеке, который обязан фиксировать на бумаге ход собрания).
3. Далее, в списочной форме перечисляются вопросы, планируемые к рассмотрению. Их распределяют по степени важности.
4. Описание хода встречи имеет такой формат:
   • слушали — перечислить кого и о чем человек говорил:
     • если выступление заготовлено в печатном виде, то пишется слово «прилагается»;
     • если заготовки нет, то нужно зафиксировать основные мысли;
   • выступили:
     • перечисляются все, кто высказался по данному вопросу;
     • информация берется у выступающих в распечатанном виде или записывается коротко;
   • решили — следует подробно записать смысл по пунктам;
   • голосовали — число рук «за», «против», «воздержался»;
     • в некоторых компаниях причисляют поименно.

Важно: заканчивается протокольный документ подписями:

• председателя и секретаря с расшифровками;
• либо всех учредителей.

Скачать для просмотра и печати:

Образец протокола

Как оформляется внесение изменений

Законодательство требует присутствия всех учредителей в момент регистрации ООО. То же самое должно происходить, когда деятельность общества претерпевает кардинальные изменения. Их оформляют внесением поправок в самую главную бумагу — Устав. Оформляется такой процесс следующим образом:

1. В перечне предлагаемых тем необходимо записать один из двух вопросов (по ситуации):
   • О внесении изменений в устав организации.
   • Об утверждении новой редакции устава.
2. Каждому должно соответствовать решение с таким же наименованием, к которому прилагается:
   • Содержание вносимых изменений.
   • Новая редакция основного документа.

В обязательном порядке за первым решением следует второе, содержащее поручение должностному лицу заняться оформлением бумаг.

Важно: выбор редакции зависит от количества вносимых поправок. Иногда проще принять новый устав.

Подтверждение легитимности постановлений собрания

Законодательство предлагает на выбор несколько вариантов подтверждения согласия участников с постановлениями и ходом заседания. Это требуются для того, чтобы трудно было опротестовать документ. Они таковы:

1. нотариальное заверение (требуются деньги и доказательства);
2. подписи всех участников на бумаге под решением (самый простой);
3. применение технических средств, записывающих ход заседания, к примеру, видеосъемки.

На практике большинство ООО останавливается на сборе автографов участников. Это повышает авторитет решения, не вызывает сомнений у людей. Однако применение данной методики возможно при соблюдении такого условия:

• Она должна быть прописана в основном документе.

Для этого следует провести очередное или внеочередное собрание с рассмотрением внесения дополнения в уставную бумагу. Нужно добавить такой пункт:

• «Принятие постановления общего собрания и присутствие его участников подтверждаются подписями: перечислить».

Внимание: право подтверждения можно отдать всем или нескольким учредителям.

Тонкости обоснования решения

Необходимо понимать, что просто так нельзя менять уставные или иные бумаги. Для такой операции необходимо обоснование. Оно должно иметь письменную форму. Лучше, если в виде официального документа.

Примеры:

1. Для изменения юридического адреса прилагается:
   • свидетельство о собственности на иное помещение;
   • гарантийное письмо;
   • объяснительную записку о невозможности использовать прежние данные от генерального директора или иного должностного лица;
   • другое.
2. Для смены кодировок основной деятельности:
   • перспективный бизнес-план;
   • расчет-обоснование.
3. Для исключения из перечня учредителей человека:
   • его объяснение или заявление;
   • свидетельство о смерти;
   • решение суда о лишении дееспособности.

Важно: документы прилагаются к протоколу и хранятся вместе с ним.

Скачать для просмотра и печати:

Новые коды ОКВЭД

Форма «Внесение изменений в ЕГРЮЛ»

Форма «Изменение кодов ОКВЭД в уставе ООО»

Форма «Новые сведения о филиале или представительстве ООО»

Форма «Смена наименования ООО»

Форма «Смена юридического адреса»

Форма «Увеличение уставного капитала»

Форма «Уменьшение суммы уставного капитала»

Нюансы организации общего сбора

Кроме уже указанных бумаг, к окончательному варианту протоколирования собрания прилагается письмо — приглашение. Оно доказывает, что все учредители вовремя узнали о предстоящем событии. Правила направления приглашений таковы:

• оповещение должно проводиться за месяц до даты мероприятия;
• за 10 дней оно направляется повторно, если в повестку внесены перемены;
• кроме того, в адрес участников должны направляться материалы (сведения, информации, доклады).

В приглашение (каждый вариант) необходимо включить такие данные:

1. о времени и месте сбора;
2. о планируемых вопросах;
3. о виде сбора:
   • очередной;
   • внеплановый;
4. другое.

Внимание: уведомление передается под подпись или направляется заказным письмом.

Посмотрите видео об уставе ООО